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资本市场“根本大法”,3月1日起正式执行!

发布时间:2020-02-23  作者:北京注会培训

2019 年 12 月 28 日上午,十三届全国人大常委会第十五次会议全体会议审议通过了新修订的证券法。修订后的证券法将于 2020 年 3 月 1 日起施行。

" 注册制是证券法的明确规定,证监会必须坚决贯彻落实,同时注册制的推进是分步到位的,不同的板块、证券品种需要分步实施,推行注册制不可能一蹴而就。"

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证监会法律部主任程合红表示,科创板的注册制已经按照此前的国务院授权实施,修订后的证券法 3 月 1 日实施,做到了注册制的无缝衔接。创业板注册制,证监会将按照中央要求,在法律授权下充分考虑市场实际,把握好证券发行,考虑市场承受能力,按照国务院的部署,分步稳妥的推进。

 

程合红还表示,这次证券法修改一个非常重要的内容就是注册制

 

一是精简优化了证券发行的条件。

将现行证券法规定的公开发行股票应当 " 具有持续盈利能力 " 的要求改为 " 具有持续经营能力"。还比如,在债券公开发行方面,把原来公开发行的债券要求公司有净资产的数额标准,这次也给取消了。这样的修改有利于打破证券发行监管中的行政审批思维,符合注册制改革的精神。

 

二是调整了证券发行的程序。

在明确规定国务院证券监督管理机构,或者国务院授权的部门作为法定的注册机关这样一个基础上,取消了原来的法律规定的发行审核委员会制度,并明确证券交易所等机构可以按照规定对证券发行的申请进行审核。同时,授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

 

三是强化了证券发行中的信息披露。

实行注册制,其中非常关键的就是要以信息披露为核心,所以这次证券法修改明确规定发行人报送的证券发行申请文件,应当充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息,要求内容真实准确完整,简明清晰,通俗易懂。证券法的这次修改中专门设立一章,对信息披露做了系统的规定。

 

四是规定证券发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定。

 

这是为了实践中注册制的分步实施留出制度空间。

 

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具体来看,最新证券法将有七大看点:

1、证券法明确全面推行注册制

新修订的证券法明确全面推行注册制。将发行股票应当 " 具有持续盈利能力 " 的要求,改为 " 具有持续经营能力 ",同时,大幅度简化公司债券的发行条件,取消发行审核委员会制度。

 

2013 年,党的十八届三中全会提出 " 推进股票发行注册制改革 ";

 

2014 年底,注册制改革草案报国务院审阅;

 

2015 年 12 月 27 日,全国人大通过了《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用 < 中华人民共和国证券法 > 有关规定的决定》。

 

2018 年 2 月 28 日本是《授权决定》" 两年有效期 " 的最后截止日,但最终却因 " 当前实施注册制改革的时机并不成熟 ",等来延期两年的决定:全国人大最终同意将《授权决定》的到期日,从 2018 年 2 月 28 日延长到 2020 年 2 月 29 日。

 

2、发行人欺诈发行尚未发行证券的最高罚 2000 万元

根据修订后的证券法,发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,尚未发行证券的,处以 200 万元以上 2000 万元以下的罚款。

 

3、新修订证券法新增信息披露和投保专章

修订后的证券法共十四章节内容,包括了总则、证券发行、证券交易、上市公司收购、信息披露、投资者保护、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会、证券监督管理机构、法律责任和附则。

和现行证券法比较,修订后的证券法新增了信息披露和投资者保护专章。

 

4、证券从业人员买卖股票将被没收违法所得并处罚款

修订后的证券法明确,证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员,证券监督管理机构的工作人员及其法律、行政法规等禁止参与股票交易的其他人员,在任期或法定期限内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券,也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

 

新修订的证券法明确,证券从业人员直接或者化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券的,责令依法处理非法持有的股票、其他具有股权性质的证券,没收违法所得,并处以买卖证券等值以下的罚款。

 

5、证券法加大内幕交易惩处力度 最高十倍罚款

修订后的证券法明确,证券交易内幕消息的知情人或者非法获取内幕信息的人违法规定从事内幕交易的:责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;

 

没收违法所得或者违法所得不足 50 万元的,处以 50 万元以上 500 万以下的罚款。单位从事内幕交易的,应当对直接负责的主管人员和其他职责责任人员给予警告,并处以 20 万以上 200 万以下的罚款。

 

6、信息披露违法最高处 1000 万罚款

信息披露义务人未按照规定报送相关报告或者履行信息披露义务的,责令改正给予警告,并处以 50 万元以上 500 万以下的罚款,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以 20 万以上 200 万以下的罚款。

 

信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以 100 万以上 1000 万以下的罚款。

 

7、证券法强化信息披露要求 明确董监高责任

新修订的证券法强化信息披露要求,信息披露义务人披露的信息,应当真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

同时,还强化了董监高的责任。证券法规定,发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书确认意见。

 

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程合红还强调,证券法修订通过,一定要做好证券法的贯彻落实。首先要学习,证券法作出了不少新的规定,证监会将组织全系统的干部、市场机构加强对证券法的学习,为证券法的贯彻实施做好准备;

 

二是做好配套的规章制度的完善,证监会将按照法律规定修改完善规章制度,目前证监会已经正式启动了对资本市场规章制度的梳理和完善工作;

 

三是要执行好证券法修改后的各项规定,落实好法律赋予证监会的职责。

 

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全国人大财经委法案室主任龚繁荣表示,

此次证券法修改突出投资者保护,特别是中小投资者的权益保护,专章设置投资者保护,区分专业投资者和普通投资者,建立征集股东权利制度,规定债券持有人制度,建立普通投资者与证券公司的强制调节制度,上市公司现金分红制度等。

 

龚繁荣指出,此次修订既规范发行人、市场中介等主体行为,还规范发行、交易、退市等各个环节,加强了市场监管,加大对违法行为的惩处力度,以更好保护投资者权益。

 

作为中国资本市场的 " 根本大法 ",证券法修订关系到资本市场的改革发展大局,决定着资本市场未来很长时间的法治方向,事关 1.6 亿 A 股投资者的切身利益。
 

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回顾起来,从起草至今,《证券法》修订草案已经历时 6 年多。根据十二届全国人大的立法规划,全国人大财经委从 2013 年启动了证券法的起草。

 

2015 年 4 月:

《证券法》修订草案在全国人大常委会进行了一审,修订草案在推进股票发行注册制改革、健全多层次的资本市场、完善投资者保护制度、推动证券行业的创新发展、加强事中事后监管等多个方面进行了完善。遗憾的是,随后 A 股经历了 " 熔断 " 等多次重大事件。

 

2015 年上证指数从 5178.19 点在三周内下跌至3686.92 点,三周内沪深两市股价平均下跌近 30%;2016 年年初 A 股出现 " 熔断 ",股指连续多个交易日大幅下挫,交易中断,沪指在一周内下跌 9.97%。

 

2017 年 4 月:

证券法修订草案被提请全国人大常委会二审,当时在充分考虑我国证券市场实际情况、认真总结 2015 年股市异常波动经验教训的基础上再次进行了修改,部分创新举措直接暂停,对现行《证券法》" 证券发行 " 的规定,暂不作修改,待实施注册制改革授权决定的有关措施出台后,根据实施情况,在下次审议时再对相关内容作统筹考虑。

 

当时,将证券法修订草案二次审议稿聚焦注册制、投资者保护、信息披露、多层次资本市场等七大市场焦点。二审草案中,证券法修订稿要增加证监会应当依法监测并防范、处置证券市场系统性风险的原则规定;加大对证券违法行为的处罚力度,完善处罚规则,提高罚款数额。

 

此外,在投资者保护上,草案二审稿提出,要求上市公司应当按照公司章程的规定分配现金股利。在多层次资本市场上,增加了关于多层次资本市场的原则规定。

 

2018 年 3 月:

全国人大财经委副主任委员乌日图表示,证券法已经通过了全国人大常委会的二审。

时隔两年,证券法修订草案进入 " 三读 " 倒计时阶段。

 

2019 年 4 月

证券法修订草案提交十三届全国人大常委会第十次会议进行三审。

 

4 月 26 日至 5 月 25 日,草案三次审议稿在中国人大网全文公布,公开征求社会公众意见。其间,共收到 1437 位社会公众提出的 4245 条意见,还收到部分单位和个人的来信 12 封。

 

最后提醒各位同学,疫情期间,减少外出,目前并未完全控制住疫情,一定防微杜渐,注意安全!